Что такое реорганизация в форме преобразования

Содержание
  1. Реорганизации в форме преобразования
  2. Реорганизация юридических лиц в форме преобразования
  3. Общий обзор форм и этапов реорганизации юрлиц
  4. Реорганизация предприятия путем преобразования. Возможные варианты
  5. Реорганизация в форме преобразования юридического лица. Налоговые последствия
  6. Причины реорганизации путем преобразования
  7. Порядок реорганизации
  8. Правовые аспекты реорганизации путем преобразования
  9. Возможные схемы преобразования
  10. Реорганизация в форме преобразования: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса
  11. Особенности реорганизации через преобразование
  12. Добровольное и обязательное преобразование
  13. Актуальность реорганизации фирмы через преобразование
  14. Преобразование фирмы имеет несколько преимуществ перед другими способами реорганизации:
  15. Пошаговая инструкция преобразования фирмы
  16. Этап первый
  17. В протоколе нужно указать:
  18. Этап второй
  19. Этап третий
  20. Этап четвертый
  21. Этап пятый
  22. Но чтобы все прошло успешно, нужно предоставить соответствующие документы:
  23. Для чего нужен передаточный акт
  24. Некоторые нюансы реорганизации фирмы в виде преобразования
  25. Прочие нюансы реорганизации в виде преобразования таковы:
  26. Реорганизация юридического лица в форме преобразования
  27. Законодательные требования и ограничения
  28. Подготовка необходимых документов
  29. Этапы проведения реорганизации путем преобразования
  30. Бухгалтерская и налоговая отчетность
  31. Что делать с работниками
  32. Нужно ли менять ИНН?
  33. Реорганизация в форме преобразования – пошаговая инструкция, решение, уведомление
  34. Что это
  35. Законодательство
  36. Для кого актуально
  37. Преимущества
  38. Порядок
  39. Образец решения о реорганизации в форме преобразования
  40. Уведомление гос органов
  41. Публикация в вестнике
  42. Сообщение кредиторам
  43. Регистрация в ЕГРЮЛ
  44. Образец передаточного акта
  45. Ограничения и обязанности
  46. Вопросы
  47. Меняется ли ИНН
  48. Отчетность и налоговые последствия
  49. Прочие нюансы
  50. Увольнение работников

Реорганизации в форме преобразования

Что такое реорганизация в форме преобразования

На этой страничке Вы можете прочитать общие сведенияо каждой из форм реорганизации фирм и общие сведения о процедуре реорганизации, основные этапы которой для всех видов реорганизации одинаковы, но могут различаться в нюансах. Если Вы хотите подробнее узнать о тонкостях конкретного вида реорганизации, перейдите, пожалуста, на страницу интересующего Вас вида реорганизации.

Кроме того обратите внимание: Ликвидация путем присоединения, слияния

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ:

Слияние — две или больше компаний сливаются в третье юридическое лицо, которое создается в результате реоргнаизации. Сновь созданное юридическое лицо является правопреемником. Исходные юридические лица в случае реорганизации в форме слияния прекращают свою деятельность (ликвидируются).

Присоединение — одно или несколько юридических лиц передают права и обязательства другому и являются присоединенными к данному лицу, прекратив свою деятельность. При этом лицо, к которому присоединено другое юридическое лицо, продолжает свою деятельность.

Разделение — одно юридическое лицо ликвидируется за счет создания нескольких юридических лиц, где имущество первого разделяется между несколькими последующими. Правопреемниками в данном случае являются вновь созданные юридические лица. Реорганизованное лицо ликвидируется.

Выделение — из юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо не ликвидируется, а лишь передает часть своих прав и обязательств вновь созданным лицам.

Преобразование — смена организационно-правовой формы, в данном случае правопреемником является вновь созданное юридическое лицо.

ОБЩАЯ ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНИЗАЦИИ ФИРМЫ:

Любая реорганизация состоит из ряда действий, которые необходимо осуществить для ее успешной регистрации.

Реорганизация юридических лиц в форме преобразования

Мы выделяем три этапа, которые вкратце опишем ниже:

1 ЭТАП. Начало процедуры реорганизации.

На этом этапе высший орган управления каждой из фирм, участвующих в реорганизации, принимает решение о реорганизации. В этом решении каждая из компаний обязана принять ряд обязательных решений, которые различаются в зависимости от формы реорганизации.

Одна из участвующих в реорганизации фирм подает в регистрирующий орган уведомление о начле процедуры реорганизации в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

Каждая из участвующих в реорганизации фирм уведомляет свою территориальную ИФНС, свое отделение ПФР и ФСС — в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 2 недели.

2 ЭТАП. Уведомление кредиторов и решение общих вопросов.

Этот этап начинается после внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что участвующие в реорганизации компании находятся в состоянии реорганизации.

На этом этапе одна из участвующих фирм дважды, с периодичностью раз в месяц, помещает в средствах массовой информации от имени всех участвующих в реорганизации фирм уведомление о реорганизации.

Кроме того, каждая из участвующих фирм письменно уведомляет всех известных редиторов о своей реорганизации.

Так же на этом этапе компании подготавливают и сдают отчетность в связи с реорганизацией в налоговый орган и внебюджетные фонды и получают справку из ПФР о персонифицированном учете.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 6 недель.

3 ЭТАП. Завершение реорганизации.

Этот этап начинается после выхода второй публикации в СМИ.

На этом этапе в регистрирующий орган подаются документы, для каждой из форм реорганизации различные, для государственной регистраици завершения реорганизации.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 2 недели.

Итого минимальная общая продолжительность реорганизации составляет 10 недель, т.е. 2,5 месяца.

Однако на зачастую на практике, в силу различных причин, данный срок может возрасти до 3-4 месяцев. Это может быть связано как с объективными (праздники, даты выхода публикации и т.п.), так и субъективными (задержки оплаты публикации, пошлин, задержки заверения заявителем форм, отказы и т.п.) причинами.

Нередко к нам обращаются компании, которые самостоятельно приступили к процедуре реорганизации, подготвоили чатсь документов, но не могут ее завершить, получая отказ за отказом. Это связано с тем, что существует множество нюансов, о которых знаем мы, однако о чем зачастую не могут догадаться люди, не имеющие в этой области достаточного опыта.

Обращайтесь в Юридическую компанию Простые Решения и мы с радостью поможем Вам!

КОМПЛЕКСНЫЕ УСЛУГИ по реорганизации фирм

ЧТО ВХОДИТ В СТОИМОСТЬ:

—    полное юридическое сопровождение процедуры реорганизации;

—    полное курьерское обслуживание заказа.

Конкретный состав услуг различается в зависимости от формы реорганизации. Для более подробной информации, пожалуйста, обращайтесь на страницу интересующей Вас формы реорганизации.

Хотите осуществить реорганизацию фирмы, обращайтесь к профессионалам. Звоните !

Целый ряд факторов, которые являются определяющими для принятия решения о реорганизации предприятия или учреждения

Принятие решения о реорганизации предприятия может быть обусловлено различными факторами. Независимо от того, какая организационно-правовая форма будет принята в результате преобразования, требуется строго соблюдать сроки проведения необходимых процедур.

Реорганизация в форме преобразования: в какие сроки нужно провести

В общей сложности процесс реорганизации в форме преобразования не должен превышать трёх месяцев. В течение трёхдневного срока со дня проведения собрания учредителей, ответственные лица должны уведомить все уполномоченные органы о принятом решении.

Все мероприятия, которые будут в дальнейшем сопровождать процедуру реорганизации, должны проходить в соответствие с планом, утверждённом на общем собрании.

Кроме, регистрационного и налогового органа, юридическое лицо обязано два раза подать объявление в «Вестник госрегистрации».

Общий обзор форм и этапов реорганизации юрлиц

Это делается для того, чтобы защитить права кредиторов, которым по каким-либо причинам не пришло уведомление о реорганизации должника.

Не позднее чем в двухмесячный срок, руководители предприятия или уполномоченные на то лица, обязаны оповестить сотрудников о намерениях по реорганизации и форме преобразования. При этом, они должны предоставить полную и достоверную информацию, для того чтобы работники имели представление о предстоящих перспективах развития предприятия.

По окончании установленного срока реорганизации в форме преобразования и соблюдении всех вышеперечисленных процедур, производится регистрация нового юридического лица.

В этот момент реорганизация путём преобразования считается завершённой.

Нужно учесть, что при проведении процедуры реорганизации существует несколько важных нюансов. Например, в таком случае нельзя изменять количество учредителей. Если такая необходимость возникла, то делать это нужно либо до преобразования, либо уже после регистрации новой.

Кроме того, к формированию уставного капитала и учредителям предъявляются особые требования, невыполнение которых может привести к отказу от регистрации в госоргане.

Возможно изменение наименования и места расположения предприятия, однако, смена налогового органа может затянуть мероприятия на неопределённое время.

Все права, как и обязательства перед кредиторами, переходят к вновь образованному предприятию в полном объёме.

Реорганизация в форме преобразования юридического лица подразумевает процедуру, в результате которой уже существующее предприятие меняет свою организационно-правовую форму. В отличие от таких разновидностей процедуры, как реорганизация юридического лица выделение, присоединение, слияние или разделение, в данном случае в процесс «входит» и «выходит» из него одно юридическое лицо.

Реорганизация предприятия путем преобразования. Возможные варианты

ЗАО и ОАО могут быть преобразованы в: производственный кооператив, общество с ограниченной ответственностью, некоммерческое партнерство.

ООО может быть преобразовано в: ОАО, ЗАО, общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив, коммандитное товарищество (товарищество на вере), полное товарищество.

Реорганизация в форме преобразования юридического лица. Налоговые последствия

Данную форму реорганизации юридического лица нецелесообразно производить с целью минимизации налоговых расходов, так как в соответствии со статьей 50 Налогового Кодекса обязанность по выплате налогов возлагается на правопреемника реорганизуемого юридического лица.

Единственное послабление – если проверяющие органы до начала процедуры реорганизации не выявили какие-либо правонарушения, допущенные реорганизуемой компанией, вновь образованное предприятие не может быть оштрафовано за эти правонарушения. Однако налоги и пени за эти правонарушения правопреемнику все равно придется заплатить.

Причины реорганизации путем преобразования

В соответствии с действующим законодательством, реорганизация в форме преобразования может быть как добровольной, так и принудительной. В первом случае решение об инициации процедуры принимается на общем собрании.

Принудительная реорганизация предприятия в ОАО производится в случае, если число участников ЗАО превышает пятьдесят человек.

Порядок реорганизации

Реорганизация ООО в форме преобразования в ЗАО, а также все остальные типы преобразований осуществляются следующим образом:

  • Уполномоченные лица определяют новую организационно-правовую форму предприятия.
  • Проводится общее собрание, на котором утверждается форма, условия и порядок реорганизации, порядок, в соответствии с которым доли участников будут меняться на акции, паи и т.д., передаточный акт и устав вновь создаваемого предприятия.
  • Производится инвентаризация.
  • Определяется юридический адрес вновь создаваемого предприятия (в данном случае таким адресом является адрес реорганизуемой компании).
  • Уполномоченные лица извещают ИФНС о принятии соответствующего решения.
  • Уполномоченные лица извещают кредиторов и публикуют объявление в СМИ.
  • Составляется передаточный акт.
  • Уплачивается государственная пошлина.
  • Уполномоченные лица представляют сведения в ПФР.

Способы создания и реорганизации предприятий определяются положениями действующего законодательства. В соответствии с этими положениями для регистрации реорганизации в ИФНС необходимо представить:

  • Заявление по форме Р12001.
  • Комплект документации преобразуемого предприятия (свидетельства ОГРН и ИНН, выписка из Гос. реестра, изменения, коды статистики, уставные документы).
  • Решение о том, что фирма будет реорганизована путем преобразования.
  • Решение о том, что будет создана новая фирма, образованная путем преобразования.
  • Копия объявления в СМИ.
  • Квитанция об уплате государственной пошлины за копии учредительных документов и за регистрацию.
  • Передаточный акт.
  • Справка из ПФР, подтверждающая отсутствие задолженности.
  • Запрос о выдаче копии уставных документов.

В случае если одновременно производится смена генерального директора как внести изменения в егрюл можно узнать в соответствующем разделе нашего сайта.

Правовые аспекты реорганизации путем преобразования

Возможность осуществления реорганизации юридических лиц путем преобразования предусмотрена ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Она может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. К таким случаям, в частности, относится преобразование бюджетных учреждений, унитарных предприятий и т.д.

Преобразование юридического лица подразумевает смену организационно-правовой формы, и правопреемником становится вновь созданное юридическое лицо. При преобразовании к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Перечень документов, предоставляемых при регистрации юридического лица, реорганизуемого путем преобразования, установлен в ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Необходимо также обратить внимание на действие лицензий и сертификатов. Так, например, при реорганизации образовательного учреждения оно вправе осуществлять определенные в его уставе виды деятельности на основании лицензии и свидетельства о государственной аккредитации, выданных до окончания срока действия этих лицензий и свидетельства (Закон РФ от 10.07.1992 N 3266-1 “Об образовании”).

Возможные схемы преобразования

————————¬ ——————————¬¦Общество с ограниченной+——————>¦Открытое акционерное обществ ответственностью ¦ L——————————

L————————

Схема 1

————————¬ ——————————¬¦Общество с ограниченной+——————>¦Закрытое акционерное обществ ответственностью ¦ L——————————

L————————

Схема 2

———————————————————¬ ¦ Частное учреждение ¦ L———T——————T———————T——— ———— ¦ L———¬ ¦/ ¦/ ¦/—————¬ ——————————¬ ——————¬¦ Фонд ¦ ¦ Автономная некоммерческая ¦ ¦ Хозяйственное ¦L————— ¦ организация ¦ ¦ общество ¦

L—————————— L——————

Схема 3

—————————-¬ —————————¬¦Федеральное государственное+——————>¦Государственное учреждени妦 унитарное предприятие ¦ L—————————L—————————- —————————————————-¬ ¦ Согласие собственника ¦

L—————————————————-

Схема 4 Неприемлемые схемы преобразования

————————¬ ————————¬¦ ОАО +————————>¦ ЗАО ¦

L———————— L————————

Схема 1

Источник: https://printscanner.ru/reorganizacii-v-forme-preobrazovanija/

Реорганизация в форме преобразования: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса

Что такое реорганизация в форме преобразования

Реорганизация фирмы в виде преобразования – это целый ряд действий, которые предусматривают изменение организационно-правовой формы предприятия. С юридической точки зрения, прежнее учреждение прекращает свое существование и на «его месте» возникает новое.

К вновь созданной фирме переходят как права, так и обязанности реорганизованного предприятия. При этом операция по реорганизации предусматривает смену устава компании и прочей учредительной документации. Отличительной чертой реорганизации через преобразование является то, что в этом мероприятии участвует всего одно юридическое лицо.

Законодательной базой процесса является 57 статья Гражданского кодекса и целый ряд федеральных законов от 1995-2002 гг.

Особенности реорганизации через преобразование

Реорганизацию фирмы в форме преобразования можно рассмотреть с трех разных точек зрения – экономической, макроэкономической и юридической. С экономической точки зрения, преобразованная фирма ничем не отличается от прежней.

Изменяется организационно-правовая структура фирмы, ее внутренняя структура, менеджмент.

Остальные сферы деятельности организации остаются неизменными. С точки зрения макроэкономики, преобразование является нейтральным процессом. Баланс фирмы не меняется. С юридической точки зрения, реорганизация через преобразование приводит к образованию нового предприятия, которое наследует активы и пассивы прежней компании.

Добровольное и обязательное преобразование

Процедура преобразования может носить добровольный или обязательный характер. В первом случае владельцы фирмы решают провести процедуру реорганизации через преобразование в надежде сделать свой бизнес более эффективным. Как правило, общество с ограниченной ответственностью преобразовывают в акционерное общество.

Обязательное преобразование фирмы необходимо, если иначе не получается соблюсти нормы и правила российского законодательства. К примеру, владельцы некоммерческой организации решают начать предпринимательскую деятельность; число участников ООО стало больше максимально допустимой отметки. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией.

Актуальность реорганизации фирмы через преобразование

Изменение организационно правовой-формы будет полезно для тех владельцев бизнесов, которые хотят расширить масштабы своей деятельности, а также для тех обществ, которые уже достигли максимума участников.

Вместе с тем, далеко не всегда преобразование – это признак будущего укрупнения.

Через это проходят и фирмы, владельцы которых осуществили реорганизацию с помощью выделения. И теперь вновь сформировавшиеся компании могут получить новую организационно-правовую форму.

Преобразование фирмы имеет несколько преимуществ перед другими способами реорганизации:

  • это единственный путь смены организационно-правовой формы предприятия без временного прекращения его деятельности;
  • преобразование можно выполнять после любых других видов реорганизации;
  • данный процесс позволит унифицировать правовой статус вновь созданных фирм.

Пошаговая инструкция преобразования фирмы

Всю процедуру реорганизации фирмы через преобразование можно разделить на несколько шагов-этапов.

Этап первый

Общее собрание акционеров. На этом собрании принимается решение о том, что фирма будет реорганизована с помощью преобразования. Для вступления решения в силу его должно поддержать не менее 75% участников. Общее собрание должно быть задокументировано протоколом.

В протоколе нужно указать:

  • название фирмы;
  • адрес;
  • порядок преобразования;
  • условия для выполнения этого действия;
  • как будет сформирован уставной капитал новой фирмы.

Этап второй

Уведомление налоговых органов. В течение 3 дней после общего собрания о принятом решении нужно уведомить налоговую инспекцию. Соответствующее сообщение направляется по почте. Налоговый инспектор должен сделать в ЕГРЛЮЛ запись о том, что процедура реорганизации начата.

Этап третий

Далее информацию об изменении организационно-правовой структуры фирмы нужно опубликовать в средствах массовой информации. Любая газета или журнал для этого не подходит – нужно использовать только «Вестник государственной регистрации». Опубликовать информацию нужно будет два раза, с интервалом в 1 месяц.

Этап четвертый

Информирование кредиторов. Согласно российским законам, фирма должна оповестить своих кредиторов о проводимой процедуре реорганизации. Делается это с помощью соответствующего уведомления. При этом кредиторы могут потребовать досрочно расторгнуть договор о сотрудничестве, который действует между двумя фирмами.

Реорганизуемая компания должна за один раз покрыть убытки всех кредиторов. Во всяком случае, они должны оповестить руководство фирмы о своем решении, но не позднее 1 месяца после получения уведомления. Если этого сделано не будет, договор будет считаться продолженным на тех же условиях, что и раньше.

Этап пятый

Регистрация сделанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Данную часть работы выполняют сотрудники налоговой.

Но чтобы все прошло успешно, нужно предоставить соответствующие документы:

  • заявление;
  • устав и прочие документы фирмы;
  • ИНН;
  • подтверждение оплаты обязательной государственной пошлины;
  • подтверждение публикации информации в «Вестнике»;
  • решение о реорганизации;
  • ОГРН;
  • документ о неимении задолженности перед пенсионным фондом;
  • запрос на предоставление уставных документов;
  • код статистики.

Если в документах не будет ошибок, налоговый инспектор примет бумаги на рассмотрение.

В Реестр будут внесены изменения, а руководство фирмы в установленный законом срок получит извещение об изменении организационно-правовой формы предприятия.

Для чего нужен передаточный акт

Выполняя процедуру реорганизации фирмы с помощью преобразования, важно не забыть о составлении передаточного акта. Это документ с перечнем обязанностей, которые новая фирма имеет перед кредиторами. Составить документ необходимо для того, чтобы новая фирма учла все обязательства. Без этой бумаги с регистрацией новой фирмы могут быть проблемы.

Некоторые нюансы реорганизации фирмы в виде преобразования

Рассмотрим далее некоторые нюансы процесса реорганизации фирмы в виде преобразования.

Не следует выполнять это действие исключительно для уменьшения налоговых выплат.

Все долги и обязанности «старой» фирмы перейдут к «новой». Единственная «поблажка» – налоговики не смогут наказать Вас за ошибки в отчетности, так как их совершило руководство «старого» предприятия.

С юридической точки зрения, после процесса преобразования мы уже имеем дело с новой компанией. Таким образом, меняется вся документация, в том числе и ИНН.

Прочие нюансы реорганизации в виде преобразования таковы:

  • на всю процедуру нужно 2-3 месяца;
  • вновь созданная фирма предоставляет так называемую «вступительную» отчетность, базирующуюся на данных реорганизованного предприятия;
  • если ваша небольшая компания хочет перейти на другую систему налогообложения, напишите об этом заявление. Но не позже 5 дней после окончания процедуры преобразования.

Нужно ли увольнять работников? Поскольку деятельность фирмы фактически не прерывается, этого можно не делать. Однако работодатель должен предупредить персонал об изменениях, которые готовятся на фирме. Каждый сотрудник имеет право уволиться.

Трудовые отношения с остальными продолжаются на тех же условиях.

Процедура реорганизации в виде преобразования может быть связана с немалыми материальными затратами.

Во-первых, владелец фирмы должен привести уставной капитал в соответствие с новой организационной формой, которую получило предприятие. Во-вторых, для некоторых реорганизация может стать слишком сложным для самостоятельного проведения процессом. Это значит, что придется обратиться к помощи профессионалов. Стоимость их услуг начинается с отметки 25 тыс. рублей.

Подытоживая вышесказанное, приходим к выводу, что реорганизация фирмы в виде преобразования – сложная процедура, требующая понимания всего процесса. В результате преобразования владелец бизнеса сможет выбрать ту организационно-правовую форму, которая выведет его предприятие на качественно новый уровень, причем все это можно сделать без прекращения деятельности фирмы.

Источник: http://bizjurist.com/sozdanie/reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya.html

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Что такое реорганизация в форме преобразования

Реорганизация путем преобразования представляет собой одну из форм создания и ликвидации предприятий. При преобразовании осуществляется фактическая замена субъектов, в отношении которых действуют определенные права и обязанности. Все они будут в полном объеме переданы правопреемнику – новому юридическому лицу.

Законодательные требования и ограничения

Преобразование представляет собой особую форму реорганизации, при которой юридическое лицо прекращает свое существование, а взамен образовывается новая структура.

По сути, осуществляется смена организационно-правового статуса компании, меняется устав и учредительная документация, но при этом права и обязанности юридического лица по завершению процедуры сохраняются в полном объеме (п.5 ст.57 ГК РФ).

Процедура преобразования обладает следующими особенностями:

  1. С юридической точки зрения преобразование вызывает появление новой производственной структуры, которая принимает на себя все права и обязательства предшествующего юридического лица.
  2. Макроэкономический подход определяет процедуру как нейтральную касательно капитала. Это объясняется тем, что преобразование не влечет за собой разделение или объединение фондов различных компаний.
  3. С точки зрения экономики преобразованная структура остается все той же фирмой, которая лишь поменяла менеджмент и юридический статус, а в остальных сферах не произошло никаких изменений.

Процедура регламентируется государством посредством нормативных актов, в числе которых:

  • ст.57 ГК РФ;
  • ФЗ-129 от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей».

Законодатель устанавливает ряд ограничений касательно выбора правовой формы, в которую можно преобразовать юридическое лицо:

  • ООО – в товарищество или общество другого типа, кооператив;
  • частная фирма – фонд, некоммерческая структура, общество;
  • производственный кооператив – товарищество, общество;
  • благотворительная организация не может преобразоваться в хозяйственное товарищество, общество;
  • ЗАО и ОАО – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство.

Перед тем, как выбрать подходящий организационно-правовой статус, следует также принимать к вниманию законодательные требования к различным параметрам, имеющим отношение к юрлицу:

  1. Если в роли учредителя выступает физическое лицо, перед реорганизацией он обязан пройти регистрацию, получить статус индивидуального предпринимателя.
  2. Общество не может иметь в роли учредителя юрлицо, которое также имеет единственного собственника.
  3. Минимально допустимый размер уставного капитала должен составлять 10 тыс. рублей (для ООО и ЗАО), 100 тыс. рублей (ОАО).
  4. Наименование образованной коммерческой структуры должно прямо указывать на предполагаемый вид деятельности.
  5. Для фирм различных форм собственности утверждается минимальное количество участников. Для товариществ и партнерств некоммерческого формата – не менее 2 (можно больше), для производственных объединений и кооперативов – минимум 5 участников.

Если не придерживаться утвержденных норм и правил, создание юридического лица, сформировавшегося вследствие реорганизации в форме преобразования, будет невозможным, государство отклонит инициативу заявителей.

Подготовка необходимых документов

Законодатель выделяет 2 формы преобразования:

  1. Добровольная процедура. Для ее осуществления потребуется инициатива владельцев компании. Зачастую преобразование данного типа имеет место в ситуациях, когда изменение правового статуса положительно скажется на деятельности фирмы, заметно увеличив ее эффективность.
  2. Обязательное преобразование. Здесь необходимо наличие определенных обстоятельств, которые регламентированы действительными нормами ГК РФ. Процедура будет осуществлена, если некоммерческая организация планирует заняться предпринимательской деятельностью, численность участников ООО или ЗАО преодолела отметку в 50 человек.

Вне зависимости от конкретного способа преобразования, при инициировании процедуры потребуется подготовить стандартный пакет документации, который включает следующие бумаги:

  • заполненное заявление по форме Р12001;
  • данные ИНН и ОГРН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • уставная документация и статистические коды;
  • решение учредителей о смене правового статуса фирмы;
  • копия официального уведомления общественности о планируемой реорганизации, опубликованная через СМИ;
  • квитанция, подтверждающая уплату пошлинного сбора;
  • передаточный акт;
  • документ, удостоверяющий отсутствие долгов перед ПФР;
  • бухгалтерский баланс за последний отчетный период;
  • расшифровка данных кредиторской задолженности;
  • контактная информация о заявителях.

Если процесс связан с созданием новой структуры, документальное сопровождение будет расширено:

  • полное и сокращенное наименование образовываемой фирмы;
  • коды по видам деятельности и юридический адрес;
  • личностные данные руководителя структуры и главного бухгалтера;
  • сведения об учредителях с указанием их взносов в уставный капитал;
  • размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
  • справка из банковской организации, в которой открывается счет.

После предоставления вышеперечисленной документации сотрудниками налогового органа производится регистрация прошедшей реорганизации юридического лица.

Этапы проведения реорганизации путем преобразования

Преобразование представляет собой строго регламентированный процесс, для осуществления которого потребуются такие этапы:

  1. Подготовка к реорганизации, сбор необходимой документации, проработка видоизмененного устава.
  2. Проведение общего собрания участников общества, формирование повестки дня, уведомление пользователей о возможных изменениях. Согласно действительным требованиям, преобразование станет возможным при условии, что абсолютное большинство участников организации поддержит решение.
  3. Формирование руководящих органов новообразованного юридического лица. В случае принятия решение о реорганизации, участника общества предстоит избрать управленческие органы новообразованной структуры.
  4. Официальное уведомление налоговых органов. На исполнение этого этапа дается 3 дня с момента принятия решения (за исключением праздничных и выходных дней). Уведомление доставляется в письменной форме, на основании чего ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизационных процессов.
  5. Подача сообщений в СМИ. В течении временного отрезка, когда длится реорганизация, юридическое лицо обязано минимум 1 раз в течении 30 дней давать публикацию в СМИ и уведомлять общественность о проводимых реорганизационных мероприятиях. Это требование связано с кредиторами, которые будут уведомлены о преобразовании таким образом. В случае наличия задолженностей, контрагенты вправе в течении 30 дней с момента последней публикации в СМИ потребовать досрочно погасить обязательства.
  6. Ликвидация юридического лица. Получи свидетельство, подтверждающее прекращение деятельности, юрлицо обязано закрыть все банковские счета, уничтожить печать, снять фирму с учета в ФНС, органах статистики и внебюджетных фондах.
  7. Государственная регистрация новообразованной структуры, составление первоначальной бухгалтерской отчетности, переоформление лицензионных соглашений (если деятельность подлежит лицензированию).

Касательно сроков процедуры никаких временных рамок государство не устанавливает. Реорганизация представляет собой довольно сложную и трудоемкую процедуру, потому срок будет во многом зависеть от особенностей. Согласно данным статистических сводок, в среднем реорганизация путем преобразования занимает около 3-х месяцев.

Бухгалтерская и налоговая отчетность

Одним из ключевых государственных требований при  реорганизации является бухгалтерская отчетность. Приняв решение о преобразовании, фирма должна подготовить заключительный бухгалтерский отчет.

При составлении документа происходит закрытие счетов учета прибыли и убытков, формирование чистой прибыли и ее последующее распределение между участниками. Заключительный отчет подготавливается на основании передаточного акта, все показатели обоих документов должны соответствовать друг другу.

При создании нового юрлица потребуется подготовить первоначальный бухгалтерский отчет, в котором будут иметься данные относительно открытых счетов в банковских организациях, имеющихся средствах, имущественных активах новообразованного предприятия.

Можно сделать несколько выводов:

  1. Ликвидируемое предприятие обязано предоставить заключительный отчет на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
  2. Новообразованная фирма готовит вступительный отчет, формирующийся из данных заключительной отчетности.
  3. Если юрлицо пользовалось специальным режимом налогообложения, по завершении реорганизационной процедуры использовать УСН или ЕНВД можно после подачи соответствующего заявления в налоговую службу.
  4. Новообразованные структуры, имеющие статус малых предприятий, вправе перейти на УСН или ЕНВД в течении 5 дней с даты создания. Для этого также потребуется заявление в ФНС.

Согласно действительным нормам, обязанности ликвидируемого юрлица полностью переходят к правопреемнику (новой организации).

Следовательно, правопреемство не позволит уменьшить сумму налоговых и кредиторских обязательств в результате инициирования реорганизации. Тем не менее, законодатель предусматривает некоторые послабления.

Если ФНС до момента завершения реорганизации не обнаружит нарушения, штрафовать новообразованное юрлицо орган не вправе.

Что делать с работниками

Законодатель не предусматривает обязательное уведомление наемных служащих о реорганизации. Тем не менее, собственник фирмы должен это сделать, так как процедура напрямую затрагивает интересы сотрудников.

Преобразование юридического лица может повлечь за собой корректировку штатного расписания. Как итог – некоторые должности будут упразднены, некоторые – добавлены. Для увольнения работников существует ряд оснований:

  • сокращение численности штата;
  • смена собственника;
  • нежелание наемного служащего продолжать исполнять трудовые функции.

В первом случае администрация фирмы обязана предложить сотрудникам другие вакантные должности. Некоторые категории служащих уволить по сокращению будет нельзя:

  • работники, находящиеся в отпуске на момент реорганизации;
  • одинокие родители (опекуны), на иждивении которых имеются нетрудоспособные лица;
  • участники профсоюзных движений;
  • женщины, пребывающие в отпуске по беременности и родам, декретном отпуске по уходу за ребенком до 3-х лет.

Реорганизация предусматривает закрытие компании. Следовательно, со всеми сотрудниками расторгаются трудовые договора, и тут же регистрируются новые, где в качестве работодателя будет значиться новообразованная фирма.

Нужно ли менять ИНН?

Если рассматривать ситуацию с юридической точки зрения, то преобразование ведет к закрытию текущей компании и формированию нового юридического лица, которое примет на себя статус правопреемника. Ввиду этого, все реквизиты компании подлежат обновлению.

Процедура преобразования ведет к тому, что номер налогоплательщика исключается из единого реестра, в дальнейшем не может быть использован. Именно поэтому при реорганизации вновь созданному предприятию потребуется получить новый ИНН.

Если процедура способствует изменению правового статуса без реорганизации, тогда ИНН останется прежним. В качестве примера можно привести переход ОАЛ и ЗАО, при котором в реестр налоговых служб не вносятся корректировки.

Источник: http://cabinet-lawyer.ru/reorganizaciya/reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya.html

Реорганизация в форме преобразования – пошаговая инструкция, решение, уведомление

Что такое реорганизация в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция. Владельцу бизнеса предстоит издать не один приказ, чтобы завершить операцию. По этой причине требуется заранее изучить тонкости процедуры.

Что это

Реорганизация предприятия в форме преобразования – это ряд действий, во время выполнения которых меняется организационно-правовая форма компании, а само учреждение прекращает существование.

На его месте создается другая организация, которая сохраняет все права и обязанности первой фирмы. Во время операции происходит смена устава и учредительных документов.

В отличие от других видов реорганизации, в мероприятии принимает участие только 1 юридическое лицо.

Операция подразумевает наличие следующих особенностей:

  1. С экономической точки зрения, преобразованная организация продолжает рассматриваться как та же самая компания.

    Изменения касаются только внутренней структуры менеджмента фирмы и организационно-правовой формы. Все остальные сферы коррективам не подвергаются.

  2. С макроэкономической точки зрения, преобразование – нейтральное мероприятие.

    Баланс предприятия не изменяется.

  3. С юридической точки зрения, операция приводит к кардинальным переменам.

    Создается новая фирма, к которой переходят все права и обязанности предшественника.

Процедура преобразования бывает 2 видов – добровольная или обязательная.

  1. Первая разновидность осуществляется по инициативе хозяев фирмы.

    Действие может выполняться, когда владельцы предприятия приходят к выводу, что компания начнет эффективнее работать, если ее организационно-правовая форма будет изменена.

    Чаще всего хозяева учреждения, которое функционировало в форме ООО, решают преобразовать его в акционерное общество.

  2. Обязательное преобразование выполняется при наступлении ряда случаев.

    Действие выполняется, если владельцы некоммерческой организации решают заняться предпринимательской деятельностью или количество участников организации превысило допустимую законом отметку.

    Следует помнить, что к реорганизации не относится изменение типа акционерного общества.

Законодательство

Владелец бизнеса, который планирует выполнить действие, должен изучить:

Нормативно-правовые акты регламентируют все нюансы операции и позволяют получить ответы на большинство вопросов, которые могут возникнуть в процессе реорганизации.

Для кого актуально

Операция принесет пользу компаниям, которые желают увеличить масштабы производства. Выполнение действия станет выходом и для обществ, которые достигли максимальной отметки, установленной в отношении количества участников.

Не всегда преобразование – это признак укрупнения компании.

Мероприятия могут выполнить фирмы, которые осуществили реорганизацию в форме выделения и теперь желают выбрать новую организационно-правовую форму.

Преимущества

Процедура преобразования имеет ряд преимуществ.

  1. Выполнение операции – единственный способ изменить организационно-правовую форму учреждения, не прерывая при этом осуществление деятельности.
  2. Преобразование может выполняться после других видов реорганизации.
  3. Оно позволяет привести вновь созданные компании к единому статусу.

Порядок

Существует установленный порядок выполнения операции. Необходимо строго придерживаться схемы. Отступление от нее может привести к тому, что осуществить процедуру не удастся.

Образец решения о реорганизации в форме преобразования

Операция начинается с принятия решения о проведении реорганизации в форме преобразования.

Действие выполняется на общем собрании. Выполнение операции должны поддержать ¾ участников. Составляется протокол собрания. Решение оформляется документально.

Образец представлен тут.

Бумага должна содержать следующие сведения:

  • наименование компании;
  • местонахождения учреждения;
  • порядок преобразования;
  • условия выполнения действия;
  • особенности формирования нового уставного капитала.

Уведомление гос органов

Когда решение о старте реорганизации принято, владельцы компании обязаны уведомить налоговые органы. Сообщение направляется в письменной форме.

Действие требуется выполнить в течение 3 суток с момента принятия решения. Образец документа смотрите тут.

Получив сообщение о принятом решении, специалисты государственного органа внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процедуру реорганизации.

Публикация в вестнике

После сообщения в государственный орган о проведении процедуры, необходимо направить информацию в СМИ. Для выполнения действия подходит не любой общедоступный источник.

Информация об изменениях, касающихся юридических лиц, должна публиковаться в «Вестнике государственной регистрации».

Именно туда требуется направить сведения о том, что компания находится в процессе реорганизации в форме преобразования. Действие выполняется 2 раза с разницей в 1 месяц.

Сообщение кредиторам

Действующее законодательство обязывает владельцев организации оповестить кредиторов о процедуре реорганизации в форме присоединения. Для этого им направляется соответствующее уведомление.

Пример представлен здесь.

Только сообщив контрагентам о том, что начат процесс реорганизации, предприятие может приступать к дальнейшим действиям. Кредиторы получают право потребовать досрочно расторгнуть существующее соглашение о сотрудничестве.

Компания будет обязана предоставить им единовременное покрытие убытков.

Кредиторы обязаны объявить о своем решении не позднее 30 дней с момент получения уведомления. Если этого не произошло, сотрудничество продолжается на прежних условиях. Новым партнером кредиторов будет выступать правопреемник организации.

Регистрация в ЕГРЮЛ

Финальная стадия операции – внесение записи в ЕГРЮЛ.

Действие выполняют сотрудники налоговой инспекции. Чтобы процедура была выполнена, потребуются подтверждающие документы.

Владельцу компании предстоит собрать, оформить в соответствии с правилами и предоставить следующие бумаги:

  • заявление;
  • уставные документы;
  • ИНН;
  • чек, подтверждающий уплату госпошлины;
  • бумаги, подтверждающие, что информация в СМИ была опубликована;
  • решение о выполнении реорганизации в форме преобразования;
  • ОГРН;
  • документацию, подтверждающую, что компания не имеет задолженности перед пенсионным фондом;
  • код статистики;
  • запрос о предоставлении уставной документации.

Получив бумаги, сотрудники государственного органа внимательно изучат ее. Если ошибок обнаружено не будет, документацию примут к рассмотрению. В установленный срок в ЕГРЮЛ будут внесены все необходимые изменения, а владелец компании получит бумаги, подтверждающие коррекцию организационно-правовой формы.

Хотите понять, как провести реорганизация в форме разделения? Читайте тут.

Образец передаточного акта

Выполнение реорганизации в форме преобразования подразумевает составление передаточного акта. В него включается перечень обязанностей, которые имеются у компании перед кредиторами и должниками.

Смотрите пример тут.

Бумага необходима для того, чтобы новая фирма учла обязательства. В документе необходимо указать сведения о переходе прав и обязанностей от реорганизованного предприятия. Без бумаги сотрудники государственного органа могут отказаться производить процедуру регистрации новой компании.

Составить документацию можно в любой момент, однако предпочтительнее выполнять действие вместе с заполнением отчетности.

Ограничения и обязанности

Следует помнить, что, если действие выполняется для уменьшения налоговых выплат, оно бессмысленно. Все обязанности, которыми обладала реорганизуемая компания, перейдут к новой фирме.

Вопросы

Чтобы упростить выполнение действия, предприниматель, желающий выполнить преобразование компании, должен ознакомиться с перечнем вопросов, которые возникают наиболее часто. Получение своевременного ответа на них упростит осуществление операции.

Меняется ли ИНН

Задавшись вопросом, необходимо посмотреть на компанию, с юридической точки зрения. Производя анализ с данной позиции, предприниматель выяснит, что компания полностью прекращает существование, а на ее месте создается новая фирма.

Это значит, что требуется замена всей документации, в том числе и ИНН. Компании будет присвоен новый номер.

Отчетность и налоговые последствия

К компании, создаваемой на месте реорганизованного предприятия, переходят все обязательства.

Это значит, что новой фирме придется уплатить все налоги, которые должен был внести в казну государства предшественник.

Единственное отличие состоит в том, что, если сотрудники налоговых органов выявят в отчетности реорганизованной фирмы ошибки, они не смогут наказать за них руководство нового предприятия.

Прочие нюансы

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция, которая имеет ряд особенностей.

Занимаясь ее выполнением, требуется учесть следующие нюансы:

  • выполнение процедуры займет 2–3 месяца;
  • новая компания должна предоставить вступительную отчетность, которая составляется на основе данных реорганизованной фирмы;
  • если небольшая компания желает сменить систему налогообложения, она должна подать соответствующее заявление в течение 5 дней после преобразования.

Чтобы упростить выполнение операции, владелец бизнеса может обратиться в специализированные компании.

Увольнение работников

Реорганизация в форме преобразования позволяет компании не прерывать деятельность. Увольнять персонал не придется. Однако работодатель обязан уведомить сотрудников о планирующихся изменениях.

Образец уведомления представлен тут.

Они имеют право самостоятельно принять решение о продолжении деятельности в компании. Если работник решит уволиться, делается соответствующая запись в трудовой книжке. Сотрудничество с остальным персоналом продолжается на прежних условиях.

Детально о порядке реорганизации юридического лица, читайте тут.

О том, как оставить запись о реорганизации в трудовой книжке, смотрите здесь.

Действие связано и с денежными тратами. Компания должна привести уставной капитал в соответствии с минимальным размером той организационно-правовой формы, которую владелец бизнеса планирует выбрать.

Реорганизация в форме преобразования – сложная процедура, которая требует наличия перечня знаний для выполнения. Однако ее осуществление поможет компании выбрать ту организационно-правовую форму, которая упростит реализацию целей фирмы. Способ позволит выполнить преобразование без прекращения выполнения деятельности.

Источник: http://prosud24.ru/reorganizacija-v-forme-preobrazovanija/

Право на закон
Добавить комментарий